新宁物BWIN必赢官方网站登录入口流：2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已于2023年7月14日经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

　　2、本次向特定对象发行股票已履行以下程序：本次向特定对象发行股票获得公司董事会及股东大会的批准；大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国资管理部门批准；大河控股认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查。

　　根据有关法律规定，本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后，方可实施。

　　3、本次发行的发行对象为大河控股，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年7月29日，大河控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　5、本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111,671,779股。

　　本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　6、发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将变更为大河控股，实际控制人将变更为河南省财政厅。

　　10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　上市公司、公司、本公司、新宁物流、发行人 指 河南新宁现代物流股份有限公司

　　本预案 指 河南新宁现代物流股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

　　发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 《大河控股有限公司与河南新宁现代物流股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14

　　四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

　　五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

　　七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况.. 35

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况.. 45

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ......... 59

　　二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 59

　　注册地址 河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街160号附60号728室

　　公司经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);道路危险货物运输;保税仓库经营;互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 一般项目:供应链管理服务;机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装服务;运输货物打包服务;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内集装箱货物运输代理;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;互联网销售(除销售需要许可的商品);电子产品销售;进出口代理;国内贸易代理;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;劳务服务(不含劳务派遣);非居住房地产租赁;信息系统集成服务;物业管理; 软件外包服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。

　　近年来，随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储向智能自动化仓储转变，互联网技术的不断发展尤其是大数据应用的不断进步将持续推进仓储物流业发展进入智能时代的高速发展期。

　　随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的347.6万亿元。

　　2020年以来，我国宏观经济经受前所未有的严峻挑战，物流行业作为经济发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，全年逆势回升，物流业总收入保持增长。

　　2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”未来物流产业适应市场需求变化供给增长弹性较强，且在良好的政策支持，物流市场规模仍具有较大增长空间。

　　自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。

　　根据中华人民共和国海关总署统计，截至2022年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。

　　2014-2023年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2022年，中国保税区进口总值和出口总值分别为11,905.44亿元和5,341.43亿元。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。

　　本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为大河控股，大河控股的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　2022年12月27日，大河控股通过司法拍卖的方式，取得公司原第一大股东曾卓6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司 117,721,779股股票，占本次发行完成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为 21.08%。大河控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅成为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。

　　本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111,671,779股。

　　本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行的特定对象为大河控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，大河控股成为新宁物流的控股股东，大河控股与公司构成关联关系，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，公司持股5%以上主要股东为河南中原金控有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司，公司无控股股东、实际控制人。

　　截至本预案公告日，大河控股直接持有公司6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次发行完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的21.08%，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人。

　　1、本次向特定对象发行股票获得公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022 年第三次临时股东大会及第六届董事会第四次会议的批准；

　　2、大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国资管理部门批准；

　　本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后，方可实施。

　　经营范围 一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本预案公告日，河南投资集团为大河控股唯一股东及控股股东，其基本情况如下：

　　经营范围 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　　大河控股系河南投资集团全资子公司，河南省财政厅持有河南投资集团100%股权，即大河控股实际控制人为河南省财政厅。

　　1 中原物流控股有限公司 100,000 51.00% 园区建设开发管理；物业管理；商业管理服务；供应链管理服务；装卸搬运服务；仓储服务（易燃易爆危险品除外）；房屋租赁；机械设备租赁；铁路货物运输；道路普通货物运输；道路货物专用运输；水路货物运输；航空货物运输；多式联运；货物运输代理；国际货物运输代理；货物或技术进出口；信息技术咨询服务；煤炭经营；销售：矿产品、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、预包装食品、针纺织品、文体用品、润滑油、汽车及零配件、饲料、花卉苗木；药品零售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　2 大河国际贸易有限公司 10,000 100.00% 一般项目：进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；纸浆销售；纸制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售； 智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金销售；功能玻璃和新型光学材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；粮油仓储服务；农产品智能物流装备销售；采购代理服务；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；农副产品销售；食用农产品批发；合成材料销售；生物基材料销售；耐火材料销售；谷物销售；豆及薯类销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　3 大河智运物流（河南）有限公司 1,000 100.00% 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务； 运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 河南中原现代物流有限公司 2,000 51.00% 物流园区建设、开发及经营；房屋租赁、场地租赁、物流设备租赁；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；货运站经营；道路普通货物运输、道路货物专用运输；物业管理、物业服务；供应链管理服务；物流信息咨询服务；市场调研；交通基础设施建设及运营；建筑材料、金属材料、有色金属、五金机电、化肥、耐火材料及制品、冶金炉料、橡胶制品、矿产品（煤炭除外）、农副产品、水产品、预包装食品、电子产品、家用电器、装饰材料、化工原料及制品（易燃易爆危险化学品除外）、机械设备、玻璃制品、陶瓷制品、日用百货的销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　5 河南国际物流枢纽建设运营有限公司 300,000 55.00% 许可项目：国际道路货物运输；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物流中心经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；物业管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；报关业务；报检业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运 输代理；无船承运业务；停车场服务；道路货物运输站经营；技术进出口；进出口代理；货物进出口；财务咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；信息技术咨询服务；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 大河现代物流（ 濮阳）有限公司 10,000 51.00% 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;公共铁路运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7 河南省商业储运有限公司 1,000 100.00% 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;食品经营（销售预包装食品）;燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;农副产品销售;轮胎销售;家用电器销售;非电力家用器具销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1 河南汇融资产经营有限公司 500,000 100.00% 土地收购、土地资产管理与处置；非金融类资产重组、接受委托管理和处置非金融类资产的服务；地产和房产及配套设施的管理、房地产信息咨询和投资咨询；企业投资与企业管理咨询、房地产投资策划、受托或委托资产管理业 务。（以上范围凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）

　　2 河南省科技投资有限公司 500,000 100.00% 科技投资,实业投资,投资咨询,投资管理顾问,企业重组策划,技术开发及服务,以上经营项目的信息咨询。（以上范围国家专前置审批的除外）;科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专营/专项规定的除外）;房屋租赁。

　　3 河南省天然气管网有限公司 200,000 100.00% 许可项目:燃气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:陆地管道运输（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 河南颐城控股有限公司 180,254.01 100.00% 控股公司服务;以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理;园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　5 郑州豫能热电有限公司 108,000 100.00% 许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 河南汇融融资担保有限公司 100,000 100.00% 贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营）

　　7 大河纸业有限公司 54,882.70 100.00% 纸品、纸浆、中高密度板的销售；纸品及相关制品的研究开发、技术服务；实业投资及管理（以上经营项目凡需审批的，未获批准前不得经营）

　　8 河南省人才集团有限公司 120,000 100.00% 许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;建筑劳务分包;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;生产线管理服务;国 内货物运输代理;承接档案服务外包;数据处理和存储支持服务;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;翻译服务;票务代理服务;办公服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;个人商务服务;企业形象策划;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;销售代理;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;办公用品销售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;日用百货销售;劳动保护用品销售;餐饮管理;软件开发;市场营销策划;远程健康管理服务;养生保健服务（非医疗）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;酒店管理;花卉绿植租借与代管理;商务代理代办服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;广告发布;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;数字内容制作服务（不含出版发行）;园区管理服务;创业空间服务;招生辅助服务;物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9 河南骏业科技发展有限公司 35,000 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）

　　10 中富数字科技有限公司 20,000 100.00% 一般项目:云计算装备技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;电子产品销售;信息安全设备销售;网络设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;光通信设备销售;数字视频监控系统销售;卫星移动通信终端销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;农副产品销售;办公用品销售;日用百货销售;家用电器销售;环境保护专用设备销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;五金产品批发;金属材料销售;金属制品销售;有色金属合金销售;供应链管理服务;财务咨询;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;商务代理代办服务;政府采购代 理服务;采购代理服务;销售代理;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　11 河南投资集团汇融基金管理有限公司 20,000 100.00% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

　　12 河南康养集团有限公司 10,000 100.00% 一般项目：养老服务；机构养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；病人陪护服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；殡葬服务；殡仪用品销售；托育服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；体育健康服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；家具销售；家具安装和维修服务；木材收购；木材加工；木材销售；家用电器销售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用电器修理；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；箱包销售；皮革销售；厨具卫具及日用杂品零售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；洗涤机械销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　13 河南豫投政府与社会资本合作发展投 资基金（有限合伙） 2,000,000 99.95% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　14 河南省战新产业投资基金（有限合伙） 1,500,500 99.93% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　15 北京新安财富创业投资有限责任公司 20,000 99.00% 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　16 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 1,500,000 73.33% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　17 中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 30,000 70.00% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　18 河南创业投资股份有限公司 10,500 61.90% 对高新技术企业、技术创新企业、其他企业进行投资；其他资产管理业务；投资咨询，中介服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）

　　19 中原信托有限公司 400,000 58.96% 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

　　20 河南城市发展投资有限公司 203,900 52.42% 供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理

　　21 河南省天然气储运有限公司 50,000 51.00% 天然气（富含甲烷的）、甲烷、液化石油气、煤层气批发（无仓储）（以上经营范围仅限分支机构经营）；城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）；燃气设备及配件销售；汽车销售、租赁

　　22 河南资产管理有限公司 500,000 52.95% 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务

　　23 河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙） 501,000 68.76% 创业投资、股权投资及相关咨询服务

　　24 濮阳龙丰热电有限责任公司 6,050 100% 供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构经营）；后勤管理服务，运行服务，场地租赁）

　　25 郑州秦岭电力有限公司 3,144 100% 批发、零售：粉煤灰及制品、五金、交电、化工；电机变压器修理；管道设备租赁

　　26 河南中原海云股权投资基金管理有限公司 4,000 48.81% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

　　27 河南内黄林场 1,697 100% 管理国有林场，促进林业发展。林木种苗生产供应，林木良种选育与新技术推广，护林防火，木材、花卉、果品、粮油、蔬菜、畜禽生产经营

　　28 河南扬智电子科技有限公司 125 100% 五金、交电、水暖、建材、纸张、苗木花卉、木材、人造板、林业机械、有色金属的销售；林木测评及信息咨询；活立木中介服务；林权证托管；林木托管；房屋租赁

　　29 河南白条河农场有限公司 1,316 100% 谷物种植；油料种植；蔬菜种植；树木种植经营；谷物销售；木材销售；水果销售；家禽饲养；牲畜饲养及销售

　　30 郑州拓洋实业有限公司 3,750 100% 生产、销售：食品添加剂；销售：保健食品、工艺水、蒸汽；售电服务；货物进出口、技术进出口；道路普通货物运输

　　31 河南投资集团丹阳岛开发有限公司 2,000 100% 房地产开发（凭资质证经营）；企业形象策划；会议会展服务；企业管理服务、培训服务（法律、法规、国务院决定规定应经审批方可经营的除外）

　　32 河南省立安实业有限责任公司 2,110 100% 一般项目：五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；物业管理；普通机械设备安装服务；日用品销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；货物进出口；电气设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；金属材料销售；金属制品销售；技术进出口；木材销售；煤炭及制品销售；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；商务代理代办服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公用品销售；电子产品销售；日用家电零售；五金产品批发；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；风电场相关装备销售；办公设备销售；文具用品零售；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；日用产品修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；平面设计；家用电器销售；照相机及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　33 立安卓越 保险经纪有限公司 5,000 100% 在全国区域内（港澳台除外）为投保人拟订投保 方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务

　　34 河南汇融供应链管理有限公司 5,000 88.96% 供应链管理；市场调查；数据处理

　　35 河南汇融研究院有限公司 3,000 100% 一般项目：政策法规课题研究；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　36 河南绿原林产品有限公司 1,001 100% 农林产品种植、批发、零售；苗木花卉种植、批发、零售；林木资源测量；林业信息咨询；房地产租赁经营（凭资质证经营）

　　37 河南豫能控股股份有限公司 152,578.13 61.85% 投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。

　　38 中原证券股份有限公司 464,288.47 22.05% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

　　39 河南安彩高科股份有限公司 108,931.26 41% 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　40 城发环境股份有限公司 64,207.83 56.47% 环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐 厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

　　41 河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙） 150,000.00 99.60% 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　42 河南汇融科技服务有限公司 2,000.00 100.00% 许可项目：建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；电子专用设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；软件开发；大数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；安全咨询服务；企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；市场调查（不含涉外调查）；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业征信业务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　43 河南省中原石油天然气集团有限公司 26,000.00 100.00% 车用燃气的销售（限分支机构经营）；对石油、天然气建设工程及经营项目的管理；煤炭批发经营（资格证有效期至2014年7月28日）化工原料（易燃易爆危险品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、针纺织 品、日用百货、木材、皮革及制品、农副产品（国家有专项专营规定的除外）销售；刀具加工、销售。（以上范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

　　44 河南投资集团汇融共享服务有限公司 1,000.00 100.00% 许可项目：注册会计师业务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；单位后勤管理服务；农村集体经济组织管理；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；办公服务；互联网数据服务；承接档案服务外包；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；品牌管理；商务秘书服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　45 河南骐业科技发展有限公司 5,000.00 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）。

　　46 河南骊业科技发展有限公司 5,000.00 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）。

　　47 河南创新投资集团有限公司 2,000,000.00 100.00% 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；创业空间服务；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　48 河南中原金融控股有限公司 700,000.00 100.00% 许可项目：金融控股公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；非融资担保服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业征信业务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；大数据服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：河南投资集团控制的核心企业系截至2022年末纳入合并财务报表范围的全资及控股子公司。

　　四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本预案公告日，大河控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本预案公告日，大河控股控股股东在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的共计7家，除在本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”已做列示的河南豫能控股股份有限公司、中原证券股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、城发环境股份有限公司4家外，其余3家情况如下：

　　序号 上市公司名称 上市公司简称及证券代码 持有单位及持股比例 经营范围

　　1 中航光电科技股份有限公司 中航光电（002179.SZ） 河南投资集团持股7.61% 一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；光缆制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 中原银行股份有限 公司 中原银行（ 河南投资集团持股 6.20% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

　　3 河南易成新能源股份有限公司 易成新能（300080.SZ） 河南投资集团间接持股5.49% 一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本预案公告日，大河控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

　　截至本预案公告日，除本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”、“四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”已列示的金融机构外，大河控股控股股东河南投资集团持股5%以上的其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 新乡市凤泉区农村信用合作联社 10,687.10 97.19% 吸收存款、发放贷款、办理国内结算；贴现、代理其他银行的金融业务、代理发行、代理兑付承削政府债券的政策 性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、代理吸付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，经银行监督管理机构批准的其他业务**（以上经营范围需前置审批的，审批后方可经营）

　　2 漯河市源汇区农村信用合作联社 49,463.00 97.04% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　3 漯河市召陵区农村信用合作联社 93,840.11 96.59% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；承兑、贴现与转贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　4 漯河市郾城区农村信用合作联社 53,345.56 95.93% 吸收公众存款，发放贷款；办理国内结算、票据贴现；代理其他银行的金融业务，代理收付款项及受托代办保险业务，代理发行、代理兑付、承销国债和政策性金融债券；买卖国债和政策性金融债券；按中国人民银行规定从事同业拆借；提供保管箱业务；办理银行业监督管理机构批准的其他业务。房屋出租（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。

　　5 睢县农村信用合作联社 75,403.23 87.82% 办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行业的金融业务；代理收付款项及委托代办保险业务；买卖政府债券

　　6 河南汝阳农村商业银行股份有限公司 47,038.35 63.78% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 （其中办理承兑与贴现业务需经监管部门批准后）

　　7 河南安阳商都农村商业银行股份有限公司 193,230.68 62.10% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上凭有效批准文件批准项目为准）

　　8 河南襄城农村商业银行股份有限公司 121,203.00 58.91% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　9 河南浚县农村商业银行股份有限公司 72,000.00 44.60% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　10 河南博爱农村商业银行股份有限公司 63,500.00 40.16% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　11 新乡农村商业银行股份有限公司 60,000.00 27.53% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　12 平顶山鹰城农村商业银 行股份有限公司 131,885.96 9.01% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　13 商丘农村商业银行股份有限公司 127,764.71 15.47% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　14 平顶山卫东农村商业银行股份有限公司 149,159.21 100.00% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　15 河南民权农村商业银行股份有限公司 122,600.00 72.21% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；承兑与贴现；办理国内结算；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　16 三门峡湖滨农村商业银行股份有限公司 62,403.36 70.27% 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　17 河南渑池农村商业银行股份有限公司 41,771.00 62.84% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项业务及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围中凡需行政许可的，凭有效许可证或批准文件经营）

　　18 信阳市明港农村信用合作联社 47,128.24 73.32% 农村集个体存贷款、结算、汇兑、储蓄银行承兑、票据贴现及经中国银监会中国保监会批准的业务及险种。

　　19 平顶山市石龙区农村信用合作联社 30,301.00 98.35% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；结算；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效许可证经营）。

　　20 南阳市宛城区农村信用合作联社 66,101.91 29.69% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行．代理兑付．承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券．金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务

　　21 南阳市卧龙区农村信用合作联社 75,149.39 26.30% 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准

　　22 三门峡农村商业银行股份有限公司 108,069.13 51.73% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　大河控股成立于2021年8月3日，为河南投资集团旗下物流板块持股平台。大河控股2021年至2023年1-3月的主要财务数据如下：

　　注：1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对大河控股2022年度的财务报表进行了审计，并出具众环豫审字(2023)00022号标准无保留意见的审计报告，其余期间数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

　　河南投资集团系大河控股的控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近3年的主要财务数据如下：

　　注：1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字（2021）第1477号、勤信审字（2022）第1441号和勤信审字（2023）第1533号标准无保留意见的审计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

　　七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案公告日，大河控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　上市公司主要从事物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务。大河控股及其控股股东控制的其他企业在物流与供应链管理领域内与上市公司主营业务存在一定程度的重合情况，构成同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为解决前述同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）承诺如下：

　　“1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。

　　2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

　　为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。

　　3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。

　　4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。

　　本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　2022年12月，公司将持有的参股公司安徽皖新供应链服务有限公司的13%股权转让于大河控股，本次股权转让交易金额为 4,953.00万元，交易定价根据《资产评估报告》的评估值，经双方协商确定。

　　2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款，借款年化利率不超过 6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。

　　除上述情形外，本次发行预案披露前24个月内，公司未与大河控股及其关联方之间发生其他重大交易情形。

　　公司本次向特定对象发行股票111,671,779股（上下限均含本数），募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　如公司以自有资金先行偿还银行贷款，则可待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自2020年11月起，公司无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。

　　通过本次向特定对象发行，大河控股将成为公司控股股东，占本次权益变动后普通股总股本的 21.08%。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期可持续发展。

　　近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益1,037.27万元、资产负债率94.75 %，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。

　　2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款，借款年化利率不超过 6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。

　　物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2020年至2022年，公司应收账款余额分别为63,921.57万元、29,722.64万元和24,925.39万元，应收账款周转率分别为1.28、1.88和2.44，与同行业上市公司有明显差距。公司业务的开展有赖于资金的支持，已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。

　　本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 78.49%、94.80%、94.12%和94.75%，整体呈上升趋势，主要系公司广东仓库火灾案件产生的诉讼纠纷，计提大额预计负债，导致负债规模上升。本次募集资金补充流动资金将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。

　　报告期各期末，公司货币资金分别为7,919.01万元、5,943.49万元、10,791.42万元和7,040.20万元，公司货币资金主要为银行存款。

　　截至2023年3月31日，公司货币资金合计7,040.20万元，其中2,934.71万元因抵押、质押或冻结等对使用有限制。在不考虑投资扩产等大额资本性支出的情况下，公司货币资金未来使用规划情况如下：

　　经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要。公司需持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、研发投入、缴纳税费等支出，以保障日常生产经营活动的流动性需求，控制流动性风险。

　　根据公司 2022年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为6,453.26 万元。考虑到公司下游客户销售回款存在一定的信用期，随着公司业务增长和规模扩张，对应经营性现金流出也相应增加，因此，公司需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，即12,906.53万元货币资金。

　　截至2023年3月31日，公司有息负债本金合计21,000.00万元，公司需在2024年4月前为该部分借款预留资金偿还。

　　综上，公司未来货币资金需求约为33,906.53万元，超过截至2023年3月31日货币资金持有余额，在未获得新增融资的情况下，公司在货币资金使用规划上存在较大的资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。

　　流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

　　公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2022年营业收入增长情况如下：

　　假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金

　　注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成发行人的业绩承诺或业绩预测

　　根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为12,661.60万元。因此，本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

　　截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。

　　本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、降低财务费用；同时公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供强有力保障，不会对公司业务造成不利影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

　　2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111,671,779股。

　　2022年12月27日，大河控股通过司法拍卖的方式，取得公司原第一大股东曾卓6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 21.08%。届时大河控股将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将有权提名公司董事会多数席位，若公司董事、监事和高级管理人员由于大河控股的提名、选举出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合。BWIN必赢官方网站登录入口BWIN必赢官方网站登录入口BWIN必赢官方网站登录入口