BWIN必赢官方网站登录入口挖金客(301380)：2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

　　根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为12,799.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　公司以现金方式收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“久佳信通”）49%股权，收购价格为22,540.00万元。2023年 4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，并与交易对方签订了《支付现金收购资产协议》《业绩补偿协议》。2023年5月29日，公司召开2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。

　　本次收购完成后，久佳信通将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；５Ｇ通信技术服务；销售代理；商务 代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告 设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览 服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次交易前，久佳信通为公司控股子公司，公司持有久佳信通51.00%的股权，久佳信通的股权结构如下：

　　2023年6月28日，久佳信通已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有久佳信通100%股权。

　　本次交易完成前后，久佳信通一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对久佳信通的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。

　　久佳信通是国内领先的企业通讯云服务提供商，主要面向企业客户提供个性化的企业通讯解决方案及运营服务。伴随5G通信等技术进步和相关产业发展，台、API系统对接等多种形式，形成包括统一消息平台、国内/国际短信、5G消息、视频短信、语音机器人外呼、隐私号、一键登录等产品矩阵，覆盖了验证码、会员通知、会员营销、互动交流等数十个应用场景，满足客户一站接入、统一管理的需求。

　　截至本报告出具日，久佳信通存在2家全资子公司，无参股公司。全资子公司具体情况如下：

　　一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；文艺创作； 组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开 发；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；版权代理；商务代 理代办服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　截至2022年12月31日，久佳信通经审计的财务报表合并口径资产总额为18,855.80万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项等构成。久佳信通合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　截至2022年12月31日，久佳信通经审计的财务报表合并口径负债总额为9,505.75万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。

　　本次收购交易对方为重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述交易对方均不属于失信被执行人。交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　甲方又称受让方；乙方、丙方合称“转让方”；受让方、转让方合称“双方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及标的公司合称“各方”，单称“一方”。

　　以2022年12月31日为评估基准日，联信评估出具了联信（证）评报字[2023]第A0056号《评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，在评估基准日2022年12月31日，标的股权的评估价值为人民币22,573.98万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰柒拾叁万玖仟捌佰圆整）。

　　参照评估价值，本次交易中，甲方拟以人民币22,540.00万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰肆拾万圆整）的价格向转让方购买标的资产，全部价款以现金的方式支付，即受让方向转让方支付现金共计人民币22,540.00万元。

　　受让方同意向转让方购买、转让方同意向受让方出售无任何权利负担的标的公司 49.00%股权及所对应的所有权益，即：甲方向乙方购买其持有的标的公司34.20%的股权，向丙方购买其持有的标的公司14.80%的股权。

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益由受让方享有，标的公司如出现亏损，则亏损部分的49.00%由转让方以现金方式全额向受让方补足，受让方有权从应支付给转让方的现金中扣除上述补偿金额。

　　关于标的公司自评估基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的公司发生亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，按照49.00%的股权比例，向受让方补足。由此发生的审计费用由标的公司承担。

　　自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

　　6.1 本次交易不涉及职工安置，标的公司的员工其人事劳动关系不发生变化。

　　6.2 为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，交割日后由甲方确定标的公司的董事、监事、高级管理人员。各方尽量保持标的公司现有的高级管理人员及核心人员三年内不发生重大变化（重大变化系指变动数量累计达四分之一以上）。

　　6.3 转让方承诺，在本协议签署后，标的公司现有高级管理人员及核心人员需立即签署《保密及竞业限制协议》，约定标的公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司存在竞争关系的业务，标的公司按《保密及竞业限制协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。鉴于甲方向转让方支付的股权转让款中已经包括了该等补偿金，故标的公司不再向转让方的合伙人齐博、林琳另行支付补偿金。

　　6.4 转让方、丁方、戊方承诺，在业绩承诺期限内及业绩承诺期限届满后的两个会计年度内，转让方、丁方、戊方及其除甲方以外的关联方不得直接或间接地:（1）开展或从事任何与标的公司竞争的业务；（2）为他人招揽标的公司的现有客户或在前24个月内与标的公司有业务关系的客户；（3）新设与标的公司从事竞争业务的商业组织。

　　6.5 交割日后，挖金客作为标的公司的控股股东，将按照《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派董事，修改标的公司的公司章程，按照上市公司的内控制度，调整公司治理结构及部门设置等。

　　本协议各方同意，在本协议生效后，转让方应当及时将持有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序变更至甲方名下，并促使标的公司将根据本次交易协议修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理机关办理完毕备案手续。甲方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

　　8.1在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成后15个工作日内，公司向转让方指定的银行账户支付总交易对价的60.00%，即人民币13,524.00万元； 8.2业绩承诺方完成2023年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.3业绩承诺方完成2024年度业绩补偿义务且公司披露公告后15个工作日内，公司向转让方指定的账户支付交易对价的15.00%，即人民币3,381.00万元； 8.4业绩承诺方完成2025年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付交易对价的10.00%，即人民币2,254.00万元。

　　9.1 各方同意，业绩承诺方应对标的公司在本次交易实施完毕后的净利润作出承诺。标的公司的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

　　9.2 业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

　　9.3 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方将给予甲方相应补偿。甲方与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。

　　上述任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　本协议自各方签署之日起成立；自本协议如上所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下合称“各方”，单称“一方”。） 标的公司：北京久佳信通科技有限公司

　　净利润：指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　经各方协商，本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。乙方、丙方、丁方、戊方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计净利润总和分别不低于人民币3,600.00万元、8,200.00万元、13,800.00万元。前述累计净利润总和系指自2023年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的累计计算结果。

　　本次交易实施完成后，由甲方聘请审计机构就久佳信通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对久佳信通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

　　依据专项审核报告，若久佳信通于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现的久佳信通实际净利润数低于某年度期末累积的久佳信通承诺净利润数，则差额部分由乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定对上市公司进行补偿。

　　4.1 久佳信通在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由乙方、丙方、丁方、戊方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×甲方现金购买久佳信通49.00%股权的交易对价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

　　4.2 补偿总额不超过久佳信通49.00%股权对价。BWIN必赢官方网站登录入口在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　4.3 业绩承诺期内，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当年承诺累计净利润，且存在甲方按照进度尚未支付交易价款的情形下，甲方有权根据《业绩补偿协议》直接扣减应支付给丁方、戊方的部分股权转让款。

　　业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认标的公司未完成承诺累计净利润，则乙方、丙方、丁方、戊方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。若存在按照支付进度，有股权转让款尚未支付，甲方有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京久佳信通科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0056号），截至 2022年12月31日，久佳信通股东全部权益的评估价值为46,069.35万元，拟收购的49%股东权益的评估价值为22,573.98万元。参考评估结果并经交易各方协商，本次交易的股权转让价格为22,540.00万元。

　　公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，关键评估参数的选取依据及相关参数具备合理性。

　　1、进一步深化对久佳信通管理和双方协同，强化上市公司的核心竞争力 久佳信通凭借持续不断研发创新、运营经验丰富的业务团队、分布广泛的优质客户群体，在移动信息服务领域具备较强的竞争力。上市公司自2019年取得久佳信通的控制权后双方的协同效应明显。本次收购完成后，久佳信通将成为上市公司全资子公司，上市公司将全面深化对久佳信通的管理和支持，进一步提高久佳信通的执行效率，实现各业务板块的全方位整合，降低整体管理、运营成本，为公司经营计划和发展战略的成功实施提供保障。

　　标的公司久佳信通盈利状况良好，2021年、2022年分别实现营业收入35,548.56万元和40,688.88万元，净利润2,913.31万元和2,393.88万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在久佳信通享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　2019年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到51%，并将久佳信通纳入上市公司体系内整体统筹，双方已在技术研发、内控管理、团队融合、采购资源、市场渠道、资金统筹等方面实现良好的协同效应。本次收购久佳信通49%的股份，久佳信通与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险较小。

　　公司已与本次交易的交易对方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳签订了《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、BWIN必赢官方网站登录入口违约责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规，本次交易实施不存在实质性障碍。

　　公司本次收购久佳信通49%的股权有利于把握数字经济发展市场机遇，并深化部署在移动信息业务领域的发展规划，扩大此项业务规模，进一步突出竞争优势。

　　本次收购完成后，公司将进一步发挥业务协同效应，加强对久佳信通的管理和控制力，提高久佳信通的执行效率、盈利能力和综合竞争力，最终增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金到位、募投项目实施后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时资产负债率将有所下降，归属于母公司股东的净利润将增加。本次发行将有效增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，对进一步增强公司对子公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义。

　　综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益。